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Lei Sarbanes-Oxley e a Governança Corporativa: entenda o caso!

Written byLeo Cavalcanti

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June 2, 2021

June 2, 2021

June 2, 2021

Sempre falamos sobre como eventos considerados catastróficos servem para criarmos mecanismos mais eficientes de defesa. No ambiente empresarial, um grande exemplo disso pode ser encontrado na importância da Lei Sarbanes-Oxley para a Governança Corporativa.

Elaborada pelo congresso dos Estados Unidos após o caso Enron, em 2001, essa legislação teve grande impacto nas obrigações das organizações no que diz respeito à prestação de contas, criando a fundação para mudanças que viriam a surgir nos ramos de Compliance e governança.

Certamente temos exemplos de sucesso na governança, porém, ao longo da história do mundo globalizado, podemos ver uma série de casos onde escândalos foram a gota d’água para uma mudança significativa na legislação. No tema de hoje, onde iremos abordar Lei Sarbanes-Oxley e governança corporativa, vamos demonstrar exatamente isso. Boa leitura.

O caso Enron e a governança corporativa

Em 2001, uma gigante americana entrou em colapso, declarando falência e afundando junto os fundos de pensão de funcionários e investidores. Este foi o caso Enron, uma empresa do setor de energia elétrica e gás natural, que acumulou uma dívida aproximada de US$ 13 bilhões.

Entre outros escândalos na época, que ocorreram em empresas como a Xerox e WorldCom, a Enron surpreendeu negativamente. Apesar de que havia muitos indícios de práticas questionáveis.

A fraude na Enron chocou o mundo, pois mostrou que a empresa adulterava os balancetes e entregava números irreais, inflando o preço das ações. Mais que isso, muitos dos bônus e fundos voltados aos funcionários eram baseados em ativos da companhia.

Para manter a imagem e o valor da empresa, todo o sistema que deveria checar e garantir a governança estava inserido no esquema, incluindo bancos, firmas de advogados e empresas de auditoria.

Com o passar dos anos, a situação ficou insustentável, já que as contas não batiam e não havia de onde tirar dinheiro para manter a empresa. Executivos começaram a vender suas ações, o valor da companhia despencou em poucos meses e a bolha estourou.

Para entender mais sobre essa fraude marcante da história corporativa, assista o vídeo a seguir:

https://www.youtube.com/watch?v=4COuWw7dVbo

No que ficou conhecida como uma das fraudes contábeis mais famosas do mundo, a repercussão do caso Enron para a governança corporativa se deu na concretização da Lei Sarbanes-Oxley, logo no ano seguinte, em 2002.

Governança corporativa: definição e princípios

Antes de falarmos especificamente sobre a Lei Sarbanes-Oxley, vamos relembrar o que é a governança corporativa e quais são os seus princípios básicos

Governança corporativa é um conjunto de ferramentas que visam alinhar os princípios e valores de uma empresa com uma conduta ética e em prol do desenvolvimento socioeconômico, garantindo que o planejamento estratégico seja pautado por uma gestão positiva e responsável.

Nesse contexto, temos ainda os 4 princípios da governança corporativa: transparência, equidade, responsabilidade corporativa e prestação de contas.

Transparência se refere a disponibilizar informações relevantes e verdadeiras sobre os resultados obtidos, independente de obrigações legais, demonstrando comprometimento com esse valor. Equidade, seria a equiparação dos stakeholders, independente do investimento.

Responsabilidade corporativa pode ser entendida como ações que garantem a viabilidade econômica e financeira de uma organização, mantendo uma imagem de respeito. Por fim, temos a prestação de contas, ou accountability, que diz respeito ao comprometimento com uma prestação de contas de forma clara, responsável e honesta.

Lei Sarbanes-Oxley e Governança Corporativa

Como podemos ver, a fraude da Enron violou todos os princípios da governança corporativa. Não só a empresa inflou os números trimestrais, de curto prazo, para alavancar de maneira irreal os valores das ações, como também subornou instituições que deveriam fiscalizar as escrituras contábeis.

Podemos mencionar ainda a adoção de práticas que protegem os acionistas majoritários e executivos da empresa, enquanto funcionários e investidores menores perderam tudo que tinham, pois lhe restaram apenas ações desvalorizadas de uma empresa falida.

Isso foi possível por uma legislação extremamente limitada e incapaz de garantir a credibilidade do mercado corporativo, que compartilha parte da culpa por esse tipo de falha de governança.

Para evitar o colapso, tivemos o advento da Lei Sarbanes-Oxley na governança corporativa. Conhecida também como SOx, a lei americana foi escrita pelos congressistas Paul Sarbanes e Michel Oxley.


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Seu objetivo era consolidar a governança corporativa, definindo diretrizes e requisitos para uniformizar a prestação de contas de uma empresa. A partir dessas práticas, se obteve um ganho de eficiência na identificação, prevenção e combate a fraudes contábeis, que maquiavam o desempenho financeiro de organizações.

Assim como em exemplos recentes, onde escândalos de corrupção na Petrobras serviram para motivar a criação da Lei Anticorrupção, bem como alterar as condutas da companhia em relação à garantia do Compliance, a Lei Sarbanes-Oxley e a governança corporativa evoluíram simultaneamente.

Entre as seções mais relevantes da SOx, podemos destacar:

  • Seção 302: fica exigido que a alta cúpula administrativa, representada pelo CEO e/ou CFO, se responsabilize por certificar a exatidão dos demonstrativos financeiros, bem como a eficácia dos mecanismos de controle e divulgação dos dados citados;

  • Seção 404: obrigatória a publicação de informações sobre escopo e adequação estrutural de controle nos relatórios financeiros, incluindo esses dados nos relatórios anuais divulgados pela empresa. Além disso, a instituição contábil deve registrar no relatório o modelo de avaliação e a eficácia do procedimento;

  • Seção 409: emissores, lideranças da organização no caso, são obrigados a divulgar em caráter de urgência quaisquer mudanças significativas ou repentinas na condição financeira ou nas operações conduzidas pela empresa;

  • Seção 802: imposição de multas e/ou pena de até 20 anos de prisão em casos de alteração, ocultação, falsificação ou destruição de registros, documentos e balancetes divulgados, que se agravam ao confirmar a intenção de impedir ou prejudicar uma investigação legal.

Impacto da Lei Sarbanes-Oxley na governança das empresas brasileiras

O mercado corporativo é globalizado, ou seja, está intensamente interligado no que diz respeito às expectativas e exigências. Uma empresa brasileira que deseja obter sucesso e credibilidade, não só no mercado nacional mas também para investidores estrangeiros, deve viabilizar uma adaptação da sua governança corporativa com a Lei Sarbanes-Oxley.

Se observarmos o princípio da transparência, que afirma a importância de adotar boas práticas e uma conduta ética, independente do que especificamente diz a lei, vemos que valorizar o Compliance tem sido uma estratégia de valor.

Seguindo esse princípio, vemos que o impacto da Lei Sarbanes-Oxley na governança corporativa se estende também para a relação entre empresa contratante e seus fornecedores

Uma vez que essas negociações afetam diretamente os relatórios financeiros de uma empresa, selecionar bons fornecedores é um processo ainda mais importante para garantir o valor e credibilidade de uma organização.

Além disso, garantir o Compliance e idoneidade das relações com fornecedores para os stakeholders está entre as práticas consolidadas pela Lei Sarbanes-Oxley na governança corporativa.

Podemos estabelecer assim que um evento de grande magnitude foi capaz de obrigar o mercado corporativo e o poder legislativo a consolidar uma conduta de proteção aos stakeholders. Hoje, passadas décadas desse evento, ainda sentimos os seus efeitos em qualquer ação empresarial.

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