Ao abrir uma empresa, um dos primeiros entendimentos que o empreendedor precisa ter é sobre o que é o contrato social e o que contempla esse documento.
Afinal, ele é extremamente importante para o bom andamento de um negócio. Isso porque o contrato social se refere ao registro de todos os dados base de uma empresa. Nele, são descritas diversas informações, como:
- quem são os sócios;
- deveres e direitos de cada um deles;
- ramo de atuação do negócio;
- endereço da sede da companhia.
Para o conceito sobre o que é o contrato social ficar mais claro, pense da seguinte maneira: quando nascemos, ganhamos uma certidão de nascimento que comprova nossa existência e nos garante direitos básicos desde esse momento.
Já quando uma empresa é aberta, um processo similar acontece, com a criação de um documento chamado contrato social, que oficializa a constituição de uma pessoa jurídica.
Exceto quem abre empresa como MEI, Microempreendedor Individual, todas as outras naturezas jurídicas precisam, obrigatoriamente, ter esse documento. Sem ele, é impossível obter o CNPJ, participar de licitações, ou mesmo abrir uma conta bancária PJ.
Ou seja, saber o que é o contrato social é essencial para quem quer se tornar dono do seu próprio negócio. Esse documento, inclusive, é uma das que prova que uma empresa é devidamente legalizada.
Na contratação de um fornecedor, por exemplo, solicitar a apresentação do contrato social pode fazer parte do processo de homologação, dependendo de como é o fluxo de qualificação do seu negócio.
Por razões como essas é que é tão importante saber mais sobre esse documento. Assim, se você precisa de mais informações sobre o que é o contrato social, sua finalidade, como é feito, o que deve constar e como emiti-lo, siga a leitura deste artigo agora mesmo!
O que é um contrato social?
O contrato social pode ser definido como a certidão de nascimento das pessoas jurídicas — ou seja, das empresas —, na qual constam todos os dados básicos de um negócio.
Nesse documento devem constar, por exemplo, os direitos e deveres dos sócios, a fim de assegurar e deixar clara a participação de cada fundador da companhia.
E considerando que os sócios são listados no documento — tornando-os responsáveis legais pela corporação — isso significa que caso haja algum processo envolvendo a empresa, os nomes citados no contrato social responderão pela situação.
Com exceção do MEI, toda empresa no Brasil precisa de um contrato social para operar dentro da lei, abrir contas bancárias e participar de licitações governamentais.
Ele também é uma das bases para obtenção do CNPJ, Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica, e juntos comprovam que a organização foi aberta corretamente e está em conformidade com as normas e regras vigentes.
Qual é a finalidade do contrato social?
Para complementar a explicação sobre o que é o contrato social, é preciso citarmos qual a finalidade desse documento, concorda?
A principal finalidade do contrato social é legalizar a criação de uma empresa. Além disso, esse documento é uma das etapas obrigatórias para a obtenção do CNPJ.
Sem ele, um negócio não consegue se registrar no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica junto à Receita Federal. E sem esse registro, significa que não se trata de uma empresa devidamente regularizada.
Aqui, vale destacar que, sem o contrato social e o CNPJ, o empreendedor pode prestar serviços. No entanto, a sua atuação tende a ficar bastante limitada.
Um dos motivos pelos quais isso acontece é que, ao não ter o devido registro nos órgãos municipais, estaduais e/ou federais — o qual pode variar conforme com cada natureza jurídica —, a empresa não consegue emitir nota fiscal.
A emissão de nota fiscal tende a ser um dos critérios de contratação de fornecedores e terceiros para muitas companhias, principalmente as de médio e grande porte.
Ela é uma garantia de que o fornecedor contratado atua de acordo com a legalidade e não se expõe, nem expõe o contratante, a riscos fiscais, já que faz o recolhimento correto dos seus impostos.
Outro fator importante provindo do contrato social é que, ao gerar o CNPJ, ele dá ao contratante um número de registro pelo qual se obtém diversas informações sobre a empresa.
Essas, por sua vez, são essenciais para confirmar a idoneidade do negócio, dos seus sócios, o que ajuda a mitigar os riscos característicos de uma contratação de fornecedores.
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Quem deve ter um contrato social?
Além de entender o que é o contrato social, é preciso compreender também quem precisa tê-lo para poder trabalhar segundo as legislações vigentes.
Como o contrato social é requerido para o registro de sociedade — ou seja, para empresas com dois ou mais sócios — os MEIs estão dispensados dessa obrigatoriedade, conforme já mencionamos.
Para esse empreendedor, o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual é suficiente para comprovar sua atividade. Dessa forma, se estiver contratando um fornecedor que opera nesse formado, saiba que não deverá exigir a apresentação desse documento dele.
Já para as LTDAs (Sociedades Limitadas), SLUs (Sociedade Limitada Unipessoal), S.A (Sociedade Anônima) e EI (Empresário Individual), o contrato social é obrigatório e deve ser feito na abertura da empresa.
Tipos de empresas formalizadas
Reunimos abaixo informações sobre cada um desses tipos de empresas para que você as conheça um pouco mais:
- Sociedade Limitada (LTDA): dois ou mais empreendedores se reúnem para criar uma sociedade com responsabilidade limitada. Isso significa que os sócios participam no capital social e, caso seja registrada a falência da corporação, os bens pessoais deles são protegidos;
- Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): uma pessoa pode abrir uma PJ sozinha, sem a necessidade de sócios, e formalizar o negócio por meio do contrato social com a mesma proteção de seus bens pessoais;
- Sociedade Anônima (S.A.): tem como principal característica o capital aberto e fragmentado. Ou seja, além das regras da LTDA, esse contrato incluirá as ações da empresa;
- Empresário Individual (EI): contrato social ganha o nome de Requerimento de Empresário já que a atividade empresarial é exercida em nome próprio. Entretanto, o patrimônio empresarial no Requerimento não é separado do pessoal, e é necessário ter um capital mínimo de R$ 1 mil para abrir o PJ.
O que deve constar no contrato social?
Outro ponto fundamental sobre o que é o contrato social é quais informações devem ser descritas nesse documento.
Quanto a isso, a lista completa de informações que precisam ser contempladas estão descritas no Artigo 997 do Código Civil, o qual trouxemos abaixo, na íntegra:
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Como fazer um contrato social?
Uma primeira informação que você precisa ter sobre como fazer um contrato social é que o grau de complexidade de emissão desse documento depende do tamanho da empresa.
Isso acontece porque quanto maior a companhia, maior será o nível de dificuldade para a criação do contrato social.
É possível encontrar modelos de contrato social em sites de consultorias e nas próprias Juntas Comerciais dos estados.
Entretanto, mesmo com todos os itens obrigatórios listados no Artigo 997, é recomendada a contratação de um profissional jurídico ou contábil para a criação de um documento correto e seguro para todos os envolvidos na empresa.
Somado a isso, a versão final do contrato social deve ser assinada pelo advogado da empresa. Por isso, ter a ajuda de profissionais possibilitará um fluxo mais simples para o processo.
Esse vídeo do Senac também pode ajudar você no processo de construção de um contrato social. Mas, ainda assim, após ele apresentaremos um passo a passo de como fazer um contrato social!
Como é feito o contrato social? Passo a passo!
Para fazer um contrato social, o sugerido é seguir este passo a passo:
1. identifique quem são os sócios da empresa;
2. relacione as atividades econômicas que serão exercidas;
3. especifique as características do negócio;
4. apresente a cota de participação de cada sócio;
5. defina como serão feitas as tomadas de decisão.
1. Identifique quem são os sócios da empresa
O primeiro passo da elaboração do contrato social consiste na qualificação dos sócios da empresa.
Nessa etapa, é preciso recolher e apresentar todos os dados que permitam a identificação dos membros da companhia. Comumente, são inseridas informações como:
- nome completo;
- número do RG e do CPF;
- nacionalidade;
- profissão;
- estado civil;
- endereço residencial.
2. Relacione as atividades econômicas que serão exercidas
Após, é preciso listar todas as atividades econômicas que serão exercidas pela empresa, começando pela definição se é um comércio, indústria ou prestadora de serviço.
As atividades, propriamente ditas, devem ser listadas considerando as CNAEs, Classificação Nacional de Atividades Econômicas, escolhida para a companhia.
Aqui, é fundamental prestar atenção nas CNAEs listadas, a fim de evitar a informação de códigos errados que podem comprometer o fluxo de emissão do contrato social, ou mesmo gerar problemas futuros para o negócio — a exemplo do recolhimento incorreto de impostos.
3. Especifique as características do negócio
O terceiro passo consiste na identificação das principais características da empresa, começando por sua natureza jurídica. No caso, as mais comuns utilizadas no Brasil são as que citamos, ou seja:
- EI;
- S.A;
- SLU;
- LTDA.
Em seguida, deve-se mencionar no contrato social o endereço da sede da companhia. No caso de negócios digitais, é bastante comum usar um ponto de referência, o qual pode, inclusive, ser o endereço residencial de um dos sócios.
4. Apresente a cota de participação de cada sócio
Voltando à participação societária, o quarto passo consiste em registrar a participação de cada um dos membros no negócio, especificando suas cotas participativas — as quais, geralmente, têm como parâmetro de definição o investimento inicial de cada um para a abertura da empresa.
Nesta etapa também precisa ser definido o pró-labore de cada um que, basicamente, equivale ao “salário” que cada sócio deve retirar mensalmente.
Por fim, é necessário deixar claro e registrado quem assumirá o cargo de administrador, função que pode ser assumida por apenas um dos sócios, geralmente o majoritário, ou dividida entre dois ou mais.
5. Defina como serão feitas as tomadas de decisão
O quinto e último passo de como deve ser feito o contrato social consiste em definir como serão feitas as tomadas de decisão futuras da empresa.
Em outras palavras, deve-se estabelecer como questões futuras serão tratadas, por exemplo, como será feita a distribuição de lucros, inclusão de novos sócios, entre outras que afetam o crescimento do negócio.
Como emitir um contrato social?
Agora que você tem todas essas informações sobre o que é o contrato social, sua finalidade e o que deve constar nesse documento, resta saber como emiti-lo.
O contrato social deve ser emitido por um advogado, contador ou empresa de contabilidade que presta assessoria para a empresa que está sendo aberta.
Após ser redigido por um desses profissionais, conferido e assinado por todos os sócios, o contrato social deve ser entregue, com outros documentos comprobatórios (como cópia de RG, CPF e comprovante de endereço) na Junta Comercial ou no Cartório de Registro de Pessoa Jurídica, de acordo com as etapas da região onde o negócio está localizado.
Aqui, vale destacar que esse trâmite pode ser feito tanto de forma presencial quanto online, também conforme as orientações de cada município e/ou estado.
Como consultar um contrato social?
Se você está contratando um fornecedor e quer ter acesso ao contrato social dele, que é um importante documento durante a homologação, a consulta pode ser feita na Junta Comercial do seu estado.
Também é possível requisitar a segunda via do documento no site da Junta. O custo deste serviço varia de região para região.
Mas, além dessa, muitas informações pertinentes para o processo de homologação de fornecedores podem ser conferidas por meio do CNPJ, tais como:
Como a Linkana pode ajudar a sua empresa nesse processo?
Se você tem interesse em levantar essas informações, no nosso blog ensinamos o processo de obtenção de cada um desses dados.
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