Compliance

Entenda o que é o contrato social e como fazer esse importante documento

Escrito por Leo Cavalcanti

Escrito por Leo Cavalcanti

Escrito por Leo Cavalcanti

20 de dezembro de 2022

20 de dezembro de 2022

20 de dezembro de 2022

Ao abrir uma empresa, um dos primeiros entendimentos que o empreendedor precisa ter é sobre o que é o contrato social e o que contempla esse documento.

Afinal, ele é extremamente importante para o bom andamento de um negócio. Isso porque  o contrato social se refere  ao registro de todos os dados base de uma empresa. Nele, são descritas diversas informações, como:

  • quem são os sócios;

  • deveres e direitos de cada um deles;

  • ramo de atuação do negócio;

  • endereço da sede da companhia.

Para o conceito sobre o que é o contrato social ficar mais claro, pense da seguinte maneira: quando nascemos, ganhamos uma certidão de nascimento que comprova nossa existência e nos garante direitos básicos desde esse momento. 

Já quando uma empresa é aberta, um processo similar acontece, com a criação de um documento chamado contrato social, que oficializa a constituição de uma pessoa jurídica.

Exceto quem abre empresa como MEI, Microempreendedor Individual, todas as outras naturezas jurídicas precisam, obrigatoriamente, ter esse documento. Sem ele, é impossível obter o CNPJ, participar de licitações, ou mesmo abrir uma conta bancária PJ.

Ou seja, saber o que é o contrato social é essencial para quem quer se tornar dono do seu próprio negócio. Esse documento, inclusive, é uma das que prova que uma empresa é devidamente legalizada.

Na contratação de um fornecedor, por exemplo, solicitar a apresentação do contrato social pode fazer parte do processo de homologação, dependendo de como é o fluxo de qualificação do seu negócio.

Por razões como essas é que é tão importante saber mais sobre esse documento. Assim, se você precisa de mais informações sobre o que é o contrato social, sua finalidade, como é feito, o que deve constar e como emiti-lo, siga a leitura deste artigo agora mesmo!

O que é um contrato social?

O contrato social pode ser definido como a certidão de nascimento das pessoas jurídicas — ou seja, das empresas —, na qual constam todos os dados básicos de um negócio

Nesse documento devem constar, por exemplo, os direitos e deveres dos sócios, a fim de assegurar e deixar clara a participação de cada fundador da companhia.

E considerando que os sócios são listados no documento — tornando-os responsáveis legais pela corporação — isso significa que caso haja algum processo envolvendo a empresa, os nomes citados no contrato social responderão pela situação.

Com exceção do MEI, toda empresa no Brasil precisa de um contrato social para operar dentro da lei, abrir contas bancárias e participar de licitações governamentais. 

Ele também é uma das bases para obtenção do CNPJ, Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica, e juntos comprovam que a organização foi aberta corretamente e está em conformidade com as normas e regras vigentes.

Qual é a finalidade do contrato social?

Para complementar a explicação sobre o que é o contrato social, é preciso citarmos qual a finalidade desse documento, concorda?

A principal finalidade do contrato social é legalizar a criação de uma empresa. Além disso, esse documento é uma das etapas obrigatórias para a obtenção do CNPJ.

Sem ele, um negócio não consegue se registrar no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica junto à Receita Federal. E sem esse registro, significa que não se trata de uma empresa devidamente regularizada.

Aqui, vale destacar que, sem o contrato social e o CNPJ, o empreendedor pode prestar serviços. No entanto, a sua atuação tende a ficar bastante limitada.

Um dos motivos pelos quais isso acontece é que, ao não ter o devido registro nos órgãos municipais, estaduais e/ou federais — o qual pode variar conforme com cada natureza jurídica —, a empresa não consegue emitir nota fiscal.

A emissão de nota fiscal tende a ser um dos critérios de contratação de fornecedores e terceiros para muitas companhias, principalmente as de médio e grande porte.

Ela é uma garantia de que o fornecedor contratado atua de acordo com a legalidade e não se expõe, nem expõe o contratante, a riscos fiscais, já que faz o recolhimento correto dos seus impostos.

Outro fator importante provindo do contrato social é que, ao gerar o CNPJ, ele dá ao contratante um número de registro pelo qual se obtém diversas informações sobre a empresa. 

Essas, por sua vez, são essenciais para confirmar a idoneidade do negócio, dos seus sócios, o que ajuda a mitigar os riscos característicos de uma contratação de fornecedores.

Quem deve ter um contrato social?

Além de entender o que é o contrato social, é preciso compreender também quem precisa tê-lo para poder trabalhar segundo as legislações vigentes. 

Como o contrato social é requerido para o registro de sociedade — ou seja, para empresas com dois ou mais sócios — os MEIs estão dispensados dessa obrigatoriedade, conforme já mencionamos.

Para esse empreendedor, o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual é suficiente para comprovar sua atividade. Dessa forma, se estiver contratando um fornecedor que opera nesse formado, saiba que não deverá exigir a apresentação desse documento dele.

para as LTDAs (Sociedades Limitadas), SLUs (Sociedade Limitada Unipessoal), S.A (Sociedade Anônima) e EI (Empresário Individual), o contrato social é obrigatório e deve ser feito na abertura da empresa. 

Tipos de empresas formalizadas

Reunimos abaixo informações sobre cada um desses tipos de empresas para que você as conheça um pouco mais:

  • Sociedade Limitada (LTDA): dois ou mais empreendedores se reúnem para criar uma sociedade com responsabilidade limitada. Isso significa que os sócios participam no capital social e, caso seja registrada a falência da corporação, os bens pessoais deles são protegidos;

  • Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): uma pessoa pode abrir uma PJ sozinha, sem a necessidade de sócios, e formalizar o negócio por meio do contrato social com a mesma proteção de seus bens pessoais;

  • Sociedade Anônima (S.A.): tem como principal característica o capital aberto e fragmentado. Ou seja, além das regras da LTDA, esse contrato incluirá as ações da empresa;

  • Empresário Individual (EI): contrato social ganha o nome de Requerimento de Empresário já que a atividade empresarial é exercida em nome próprio. Entretanto, o patrimônio empresarial no Requerimento não é separado do pessoal, e é necessário ter um capital mínimo de R$ 1 mil para abrir o PJ.

O que deve constar no contrato social?

Outro ponto fundamental sobre o que é o contrato social é quais informações devem ser descritas nesse documento.

Quanto a isso, a lista completa de informações que precisam ser contempladas estão descritas no Artigo 997 do Código Civil, o qual trouxemos abaixo, na íntegra: 

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

Como fazer um contrato social?

Uma primeira informação que você precisa ter sobre como fazer um contrato social é que o grau de complexidade de emissão desse documento depende do tamanho da empresa

Isso acontece porque quanto maior a companhia, maior será o nível de dificuldade para a criação do contrato social.

É possível encontrar modelos de contrato social em sites de consultorias e nas próprias Juntas Comerciais dos estados. 

Entretanto, mesmo com todos os itens obrigatórios listados no Artigo 997, é recomendada a contratação de um profissional jurídico ou contábil para a criação de um documento correto e seguro para todos os envolvidos na empresa.

Somado a isso, a versão final do contrato social deve ser assinada pelo advogado da empresa. Por isso, ter a ajuda de profissionais possibilitará um fluxo mais simples para o processo.

Esse vídeo do Senac também pode ajudar você no processo de construção de um contrato social. Mas, ainda assim, após ele apresentaremos um passo a passo de como fazer um contrato social!

https://www.youtube.com/watch?v=wGd7PhrZzpk

Como é feito o contrato social? Passo a passo!

Para fazer um contrato social, o sugerido é seguir este passo a passo:

1. identifique quem são os sócios da empresa;

2. relacione as atividades econômicas que serão exercidas;

3. especifique as características do negócio;

4. apresente a cota de participação de cada sócio;

5. defina como serão feitas as tomadas de decisão.

1. Identifique quem são os sócios da empresa

O primeiro passo da elaboração do contrato social consiste na qualificação dos sócios da empresa.

Nessa etapa, é preciso recolher e apresentar todos os dados que permitam a identificação dos membros da companhia. Comumente, são inseridas informações como:

  • nome completo;

  • número do RG e do CPF;

  • nacionalidade;

  • profissão;

  • estado civil;

  • endereço residencial.

2. Relacione as atividades econômicas que serão exercidas

Após, é preciso listar todas as atividades econômicas que serão exercidas pela empresa, começando pela definição se é um comércio, indústria ou prestadora de serviço.

As atividades, propriamente ditas, devem ser listadas considerando as CNAEs, Classificação Nacional de Atividades Econômicas, escolhida para a companhia.

Aqui, é fundamental prestar atenção nas CNAEs listadas, a fim de evitar a informação de códigos errados que podem comprometer o fluxo de emissão do contrato social, ou mesmo gerar problemas futuros para o negócio — a exemplo do recolhimento incorreto de impostos.

3. Especifique as características do negócio

O terceiro passo consiste na identificação das principais características da empresa, começando por sua natureza jurídica. No caso, as mais comuns utilizadas no Brasil são as que citamos, ou seja:

  • EI;

  • S.A;

  • SLU;

  • LTDA.

Em seguida, deve-se mencionar no contrato social o endereço da sede da companhia. No caso de negócios digitais, é bastante comum usar um ponto de referência, o qual pode, inclusive, ser o endereço residencial de um dos sócios.

4. Apresente a cota de participação de cada sócio

Voltando à participação societária, o quarto passo consiste em registrar a participação de cada um dos membros no negócio, especificando suas cotas participativas — as quais, geralmente, têm como parâmetro de definição o investimento inicial de cada um para a abertura da empresa.

Nesta etapa também precisa ser definido o pró-labore de cada um que, basicamente, equivale ao "salário" que cada sócio deve retirar mensalmente.

Por fim, é necessário deixar claro e registrado quem assumirá o cargo de administrador, função que pode ser assumida por apenas um dos sócios, geralmente o majoritário, ou dividida entre dois ou mais.

5. Defina como serão feitas as tomadas de decisão

O quinto e último passo de como deve ser feito o contrato social consiste em definir como serão feitas as tomadas de decisão futuras da empresa.

Em outras palavras, deve-se estabelecer como questões futuras serão tratadas, por exemplo, como será feita a distribuição de lucros, inclusão de novos sócios, entre outras que afetam o crescimento do negócio.

Como emitir um contrato social?

Agora que você tem todas essas informações sobre o que é o contrato social, sua finalidade e o que deve constar nesse documento, resta saber como emiti-lo.

O contrato social deve ser emitido por um advogado, contador ou empresa de contabilidade que presta assessoria para a empresa que está sendo aberta.

Após ser redigido por um desses profissionais, conferido e assinado por todos os sócios, o contrato social deve ser entregue, com outros documentos comprobatórios (como cópia de RG, CPF e comprovante de endereço) na Junta Comercial ou no Cartório de Registro de Pessoa Jurídica, de acordo com as etapas da região onde o negócio está localizado. 

Aqui, vale destacar que esse trâmite pode ser feito tanto de forma presencial quanto online, também conforme as orientações de cada município e/ou estado.

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Como consultar um contrato social?

Se você está contratando um fornecedor e quer ter acesso ao contrato social dele, que é um importante documento durante a homologação, a consulta pode ser feita na Junta Comercial do seu estado. 

Também é possível requisitar a segunda via do documento no site da Junta. O custo deste serviço varia de região para região.

Mas, além dessa, muitas informações pertinentes para o processo de homologação de fornecedores podem ser conferidas por meio do CNPJ, tais como:

Como a Linkana pode ajudar a sua empresa nesse processo?

Se você tem interesse em levantar essas informações, no nosso blog ensinamos o processo de obtenção de cada um desses dados. 

Entretanto, temos uma maneira ainda mais simples que você pode usar para fazer esse levantamento: o software da Linkana.

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